Artigo publicado no site da Endeavor Brasil em 07/08/17.
COMO CONDUZIR A SAÍDA DE UM SÓCIO DA MELHOR FORMA POSSÍVEL
Por Michel Zavagna Gralha
Muitas vezes, o fim é inevitável, mas não precisa terminar em briga. Entenda como conduzir a saída de um sócio de forma amigável — e sem fazer seus funcionários sofrerem com isso.
Os empreendedores têm uma característica muito comum: a de pouco olhar para trás e só olhar para frente. É por isso que, muitas vezes, a busca por um sócio é ocasional. Ele escolhe alguém que está do lado e acaba compondo uma sociedade com quem ele tem afinidade, seja emocional ou financeira. No caso da primeira, é na base da amizade e empatia. Já da segunda é o famoso “tenho uma ideia e ele tem o dinheiro”.
Essas motivações iniciais acabam enfraquecendo ao longo do tempo. Lá no início até fazia sentido ter esse cofundador do seu lado para unir esforços na construção da empresa. Mas, à medida que o tempo passa, aquela intenção inicial vira um ponto de interrogação:
Será que esse é o melhor sócio que eu poderia ter nesse momento?
Esse questionamento normalmente surge quando existe um conflito de ideias sobre o futuro da empresa. “Eu quero buscar investimento, ele quer usar somente capital próprio“. “Eu quero crescer, ele quer permanecer desse tamanho“. Há uma quebra naquela sensação de que o sócio atual é o ideal.
A sociedade fez sentido até aqui, mas daqui para frente talvez eu precise de um sócio com mais dinheiro ou mais conhecimento de mercado.
Nesse momento, como você comunica isso para ele? Procura primeiro um advogado ou senta e conversa abertamente com seu sócio? Quais as práticas mais recomendadas para conduzir essa saída de forma que não afete sua empresa?
Na minha experiência com direito societário e como mentor dos empreendedores apoiados pela Endeavor, coletei uma série de aprendizados ao longo do tempo que podem te ajudá-lo a responder essas perguntas, caso você esteja passando pelo mesmo desafio. Compartilho as situações mais comuns nesse artigo para que, se você está em processo de desligamento do seu sócio, saiba qual o melhor passo a passo para fazer isso de forma transparente, ética e mais racional.
Tudo começa com o alinhamento de expectativas
Na maioria dos casos que acompanho, a principal razão de desentendimento entre os sócios é causada pela falta de alinhamento.
“Eu espero que ele faça uma coisa, ele não faz e eu fico chateado”
Quando a relação começa a se deteriorar, até as pequenas coisas ganham uma dimensão maior como, por exemplo, apegar-se ao número de horas que um trabalha mais que o outro.
“Estou aqui desde as 7 da manhã, e ele só chegou às 10h.”
Além disso, muitos empreendedores não preparam sua sucessão de forma correta, combinando como vão incluir (e se vão incluir) a esposa e os filhos em algum momento na empresa. Em muitos casos, começa a surgir uma pressão dentro de casa para que o filho assuma alguma posição na empresa, ou que a esposa seja responsável por uma das áreas. Por exemplo, o filho acabou de se formar em marketing e a esposa insiste para que ele seja contratado, ou que a agência dele atenda a empresa.
Se esse jogo não estiver combinado entre os sócios, pode atrapalhar muito a sinergia que eles criaram até então.
Uma vez, recebi no meu escritório um acionista reclamando que o sócio não contribua para o negócio. Três dias depois, esse outro sócio veio nos procurar falando a mesma coisa do primeiro. Veja só que alinhamento!
Decidimos que acabou. O que fazemos a seguir?
Mesmo com esse alinhamento, chega uma hora que não tem mais jeito: a sociedade acabou. Se o caso é realmente esse, existem duas alternativas para um empreendedor sair da sociedade:
– Vendendo sua parte aos outros sócios ou a terceiros;
– Ação de dissolução parcial da sociedade, ou seja, indo para a justiça.
Vamos começar falando da primeira situação!
Vendendo sua parte aos outros sócios ou a terceiros: tente sempre construir uma saída amigável
Se tem uma coisa que você precisa ter em mente é: tente ao máximo resolver isso dentro do escritório, de maneira racional.
Infelizmente, alguns empreendedores são orientados à briga quando surge um problema societário. Mas nós sabemos as consequências de uma briga judicial. É como um divórcio ou uma ação trabalhista. Muitas vezes, o advogado fala que você vai ganhar milhões, mas normalmente o processo é extremamente desgastante, lento e nada lucrativo para nenhum dos lados, só para o próprio advogado.
É por isso que eu acredito muito que a racionalidade é a saída para resolver esses conflitos. Existem duas situações.
Na primeira, você vira para o seu sócio e diz:
“Quero que você saia porque não gosto mais de você.”
Isso não funciona, não para de pé. Mas é diferente se você usa fatos e dados na sua argumentação:
“Você não está entregando, sua área tem dado menos resultados nos últimos cinco anos, você extrapola o orçamento todo ano, tem contratado errado, a taxa de turnover é mais alta que a média na sua área…“
Assim você torna a saída mais justificável.
Uma vez acompanhei o caso de dois sócios que estavam brigando. O que era majoritário e detinha quase 90% da empresa não queria mais ter ao seu lado o minoritário. Já o minoritário tinha como sonho ser executivo de uma empresa na Europa. Apesar dos dois quererem se separar, a negociação começou com muita emoção na mesa.
O majoritário dizia:
– Não quero mais porque você é incompetente.
O outro sócio rebatia:
– Desse jeito você vai quebrar a empresa…
Enfim, nós entramos na história para chegar em um consenso em relação ao número: quanto valia a saída do minoritário e quanto o majoritário conseguiria pagar por ela. No final, faltou uma diferença muito pequena entre o valor que um queria e que o outro estava disposto a pagar. Mas a questão emocional era tão forte que o minoritário entrou com uma ação contra o sócio e contra a própria sociedade. O que só vai deixar a relação societária e a empresa ainda mais fragilizadas.
Em uma outra situação, dois sócios também estavam enfrentando essa separação com alto nível de emocionalidade. Nós mostramos para os dois lados o que a irracionalidade causaria:
– Pontos negativos e positivos de uma ação judicial;
– Derretimento do ativo;
– Prejuízo no clima interno dos colaboradores.
Na maioria dos casos, quando a situação é bem ruim, um sócio começa a tentar prejudicar o outro na frente dos colaboradores. O ambiente de trabalho se torna completamente destrutivo, ao ponto de eles ficarem até sem se falar, ou se sentarem de costas um para o outro.
Nesse caso que mencionei, um dos sócios queria receber muito mais do que a empresa valia e o outro queria pagar muito menos.
O que fizemos, então?
Definimos um acordo comum: ninguém é maior do que a empresa. ela é maior do que todo mundo.
Por meio de uma negociação pesada e profunda, chegamos a um denominador comum, com pagamento parcelado. É natural que os dois acharam que não foi suficiente, mas eles conseguiram chegar em um número real de quanto valia a empresa, não de quanto eles achavam que ela valia.
E se eu não tenho dinheiro para comprar a parte do meu sócio?
Existem outras formas de realizar o pagamento, sem ser com dinheiro. O mais importante é que quem vai sair saiba o que quer fazer a seguir. Se você quer abrir um novo negócio, por exemplo, não adianta sair sem receber o pagamento pela sua parte.
Certa vez, em um caso que acompanhei, combinamos o pagamento quando entrasse um investimento futuro, que estava planejado. Em outra situação, um dos imóveis da operação foi transferido para o sócio e a empresa passou a alugá-lo para continuar usando. Existe ainda a opção de vender esse imóvel para um terceiro para pagar os sócios.
Independentemente da forma como você escolhe pagar o seu sócio, o mais importante é não querer se livrar dele a qualquer preço.
Se você não tem caixa ou não tem como se endividar sem comprometer o crescimento da sua empresa, não faça isso. Afinal, você não pode quebrar sua empresa só para pagar seu sócio.
Tem uma história bastante significativa que vivi em que os dois sócios estavam em conflito, um deles queria que o outro saísse a qualquer preço e para isso, pagou um valor maior do que a empresa ou ele poderiam arcar. O problema é que ele não conseguiu pagar porque a empresa não gerava recursos suficientes para realizar esse pagamento. Foi, então, que tivemos que rediscutir o valor e as formas de pagamento, voltando à fase inicial da conversa, mesmo com o contrato já assinado.
A empresa acabou entrando em recuperação judicial. O próprio empreendedor supervalorizou o poder dele de gerir o negócio para crescer, acreditando que quem atrapalhava, na verdade, era o outro sócio. Hoje, eles estão brigando na justiça para definir o novo valor e como esse pagamento vai ser feito, sendo que a própria saúde da empresa já está comprometida.
Se a saída não é amigável, o que acontece?
No segundo caso, se não há um consenso entre as duas partes sobre a saída de um dos sócios, o valor pago ou a forma de pagamento, a situação acaba em uma ação judicial. Nela, quem aprova ou não a saída da sociedade e quanto vale essa saída é o juiz, o que torna tudo mais difícil e demorado.
Hoje existem inúmeras discussões judiciais para avaliar quanto vale a participação de quem sai. Normalmente, esse valor é definido no contrato social da empresa e é relacionado ao patrimônio líquido, mas também há inúmeras discussões sobre o tema. Nesses casos, o juiz pode entender que, mesmo que isso tenha sido definido inicialmente, poderia existir uma alteração quanto à valoração da empresa.
Para os empreendedores e para a saúde do negócio, essa ação judicial é a pior coisa que pode acontecer. Quem sai só recebe anos depois. E quem fica enfrenta uma ação judicial que dificulta a contratação de executivos, o plano de crescimento e até o recebimento de novos investimentos. Além disso, ela afeta o clima da empresa, a estabilidade emocional dos empreendedores e o plano estratégico do negócio, já que tudo depende da resolução desse problema.
Como lidar com o time durante a separação dos sócios?
O ideal é começar as conversas sem envolver o time, tentando manter o máximo de neutralidade nas reuniões coletivas e na interação com os colaboradores. Se a negociação não for muito dura, dá para manter em salas fechadas até chegar em uma resolução definitiva e ser comunicada de uma vez para o time. Nesses casos, os sócios ainda têm uma relação minimamente cordial e os dois juntos entram em um acordo de que um deles só vai sair quando a empresa conseguir um investidor. E aí, juntos, eles vão em busca do investidor.
Quem eu procuro primeiro: meu sócio ou um advogado?
Minha recomendação é que você procure alguém neutro para ser orientado sobre a melhor maneira de fazer essa saída do seu sócio. Se você conversar direto com ele, cedo demais, com os argumentos errados — e muitas vezes emocionais — pode causar uma briga e não conseguir mais voltar atrás, tendo que ir para a justiça como única opção.
