SANCIONADA LEI nº 14.451/2022 QUE MODIFICA OS QUÓRUNS PARA TOMADAS DE DECISÕES POR SOCIEDADES LIMITADAS

por Zavagna Gralha | 23/09/2022

Sancionada lei que altera o Código Civil para modificar o quórum para tomada de decisões pelas sociedades limitadas.

A nova lei prevê que a designação de administradores não-sócios dependerá da aprovação de, no mínimo, dois terços dos sócios antes da integralização do capital social, e apenas da maioria do capital social quando estiver totalmente integralizado.

Além disso, fica alterado para a maioria do capital social o quórum de deliberação necessário à destituição de sócios administradores, modificação do contrato social, fusões, incorporações e dissoluções, bem como para a cessação do estado de liquidação da sociedade. Com isso, na prática, temos uma mudança relevante na lei societária, na medida em que, anteriormente, o efetivo controle societário, em sociedades empresariais limitadas, era apenas exercido por 75% (setenta e cinco por cento) ou mais do capital social, o que, agora, pode se dar por aqueles detentores de mais de 50% (cinquenta por cento) do capital.

Vale reforçar que, mesmo com a nova alteração, os sócios possuem autonomia para dispor, no contrato social, que determinadas deliberações exigirão quóruns superiores ao legal.

Frente ao contexto acima exposto, é relevante analisar, para cada sociedade limitada, se o contrato social faz menção genérica ao quórum legal ou se há uma indicação expressa do quórum (por ex.: 75%), visto que, na primeira hipótese, haverá efetivamente uma alteração automática dos quóruns deliberativos, ao passo que, no segundo, a alteração legal não implicará em uma mudança automática.

As disposições que alteram o Código Civil entram em vigor no dia 23 de outubro de 2022.

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